原标题：天圣制药集团股份有限公司关于使用 部分闲置募集资金进行现金管理的公告

  注：公司2021年日常关联交易额度已经第五届董事会第三次会议及公司2020年度股东大会审议通过，具体内容详见公司于2021年4月27日在巨潮资讯网（）上披露的《关于公司2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-020）

  经营范围：生产饮料（果汁及蔬菜汁类、其他饮料类）；销售本公司制作的产品；研究推广生物工程技术、食品工程技术、发酵工程技术；开发农业项目；农业种植；农产品收购；农技推广。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）

  关联关系：公司控制股权的人、实际控制人刘群持有长龙实业90%股权，长龙实业持有柠柠柒100%股权。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，柠柠柒为公司关联法人，交易事项构成关联交易。

  最近一期财务数据（未经审计）：截至2022年3月31日，总资产为3,427.20万元，净资产为-1,550.71万元；营业收入0万元，纯利润是-45.84万元。

  经营范围：农业技术开发、咨询服务和农业产业体系调整、开发和管理；种植业、养殖业（不含转基因植物种子、种畜禽、水产苗种）；农产品加工、销售（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。

  关联关系：公司控制股权的人、实际控制人刘群持有长龙实业90%股权，长龙实业持有柠柠柒100%股权，柠柠柒持有丰薪农业100%股权。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，丰薪农业为公司关联法人，交易事项构成关联交易。

  最近一期财务数据（未经审计）：截至2022年3月31日，总资产为1,237.17万元，净资产为367.79万元；营业收入0万元，纯利润是-0.06万元。

  经营范围：生产、销售葡萄酒及果酒（原酒、加工灌装）、其他酒（配制酒、其他蒸馏酒）[按工业产品生产许可证核定的事项和期限从事经营]。 酒类、饮料的技术探讨研究。(以上营业范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营。)

  关联关系：公司控制股权的人、实际控制人刘群持有长龙实业90%股权，长龙实业持有国中酒100%股权。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，国中酒为公司关联法人，交易事项构成关联交易。

  最近一期财务数据（未经审计）：截至2022年3月31日，总资产为600.09万元，净资产为452.49万元；营业收入5.18万元，纯利润是-1.76万元。

  经营范围：批发兼零售预包装食品、散装食品（按许可证核定范围和期限从事经营）。

  关联关系：公司控制股权的人、实际控制人刘群持有长龙实业90%股权，长龙实业持有国中红葡萄酒100%股权。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，国中红葡萄酒为公司关联法人，交易事项构成关联交易。

  最近一期财务数据（未经审计）：截至2022年3月31日，总资产为100.71万元，净资产为67.5万元；营业收入0万元，纯利润是-0.03万元。

  经营范围：许可项目：房地产开发（按许可证核定的有效期限和范围从事经营）；（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：农作物种植；绿化植物、观赏性植物种植；计算机软硬件开发、销售及技术服务；农业项目开发；农产品收购、销售；房屋销售；房屋租赁；食品生产及经营（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动），物业管理，非居住房地产租赁，住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  关联关系：公司控制股权的人、实际控制人刘群持有长龙实业90%股权。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，长龙实业为公司关联法人，交易事项构成关联交易。

  最近一期财务数据（未经审计）：截至2022年3月31日，总资产为34,791.45万元，净资产为2,602.36万元；营业收入8.48万元，纯利润是-112.26万元。

  经营范围：许可项目：食品销售；危险化学品经营；药品类易制毒化学品销售；道路货物运输（不含危险货物）；药品批发；普通货运；批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品（除疫苗）、中药材、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素、第二类、Ⅲ类医疗器械。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；第二类非药品类易制毒化学品经营；第三类非药品类易制毒化学品经营；批发：Ⅱ类医疗器械；销售包装材料、消毒剂、日化用品、化学试剂（不含危险化学品)、化工原料（不含危险化学品)、Ⅰ类医疗器械、计生用品及用具（不含需审批或禁止的项目）、包装装潢印刷品、纸制品、包装制品；收购地产中药材（不含需审批或禁止的项目）；中药材种植（不含品原植物的种植）；药物研发；仓储装卸服务（不含危险化学品）；医药技术咨询与技术服务；商务信息咨询服务；会议服务；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  关联关系：公司持有长圣医药49%股权，公司董事长、总经理刘爽先生在长圣医药担任总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，长圣医药为公司关联法人，交易事项构成关联交易。

  最近一期财务数据（未经审计）：截至2022年3月31日，总资产为86,211.69万元，净资产为6,277.08万元；营业收入20,116.09万元，纯利润是-13.78万元。

  经营范围：一般项目：批发：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物制品（除疫苗），冷藏、冷冻药品除外。（按行政许可核定期限从事经营）；种植、销售中药材（国家专项规定品种除外）；中药材研究、开发；收购原生中药材；中药材种苗繁殖；药用植物初加工（仅限挑选、整理、捆扎、清洗、晾晒）；配送服务。销售：包装材料（不含食品、药品包装）、消毒剂、日化用品、化学试剂、化工原料（以上范围不含危险化学品和易制毒化学品）、计生用品及用具、包装装潢印刷品、纸制品、包装制品、医疗器械（按行政许可核定期限从事经营）；中药材加工（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；药物研发；仓储装卸服务（不含危险化学品）；医药技术咨询及技术服务（不含诊疗服务）；商品信息咨询服务；会务服务（经批准的）；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动。）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  关联关系：公司持有长圣医药49%股权，公司董事长、总经理刘爽先生在长圣医药担任总经理职务，重庆医药长渝医药有限公司系长圣医药全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，长圣医药为公司关联法人，交易事项构成关联交易。

  最近一期财务数据（未经审计）：截至2021年12月31日，总资产为11,187.76万元，净资产为10,110.38万元；营业收入1,374.92万元，纯利润是-275.69万元。

  上述关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，均不属于失信被执行人。一直以来能按时交付产品、支付货款，故上述关联方对以上关联交易具备履约能力。

  公司与关联方之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行。公司将严格参照上述各类交易的市场公允价格，结合实际发生的业务进行交易并结算。

  公司向国中酒、柠柠柒、国中红葡萄酒、丰薪农业、长龙实业采购饮料、酒类和水果，用于员工福利，额度较小。公司向长圣医药及其子公司采购药品及器械，向长圣医药及其子公司销售药品及提供运输劳务，向长圣医药出租房屋、租入车辆均属于正常业务往来。

  上述关联交易符合有关法律和法规及公司关联交易管理制度的规定，交易价格公允，不会对公司的财务情况、经营成果造成不利影响，也不会影响企业的独立性。公司主体业务不会因以上交易而对关联方形成依赖，不存在损害上市公司利益的情形。

  公司预计在2022年度与关联方发生的关联交易有利于公司生产经营的正常进行，全部关联交易均有合理的定价依据，符合公司整体利益，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情形，因而是公平、公允的。

  因此，我们同意将《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》提交公司第五届董事会第九次会议审议，另提醒公司董事会在审议本议案时，关联董事需回避表决。

  公司预计的2022年度日常关联交易有利于公司生产经营的正常进行，全部关联交易均有合理的定价依据，交易价格公允，交易事项符合市场原则，遵循了“公平、公正、公允”的原则。关联董事刘爽先生对该议案已回避表决，本次关联交易事项的审议、表决程序符合法律和法规关于上市公司关联交易事项的程序性规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意将该议案提交公司股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天圣制药”）于2022年4月22日召开的第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意拟使用额度不超过人民币5,000万元的闲置募集资金进行现金管理，现将详细情况公告如下：

  经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2017]620号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,300万股，每股面值1元，发行价格为人民币22.37元，共计募集资金118,561.00万元，扣除发行费用10,681.93万元后，募集资金净额为107,879.07万元。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对这次发行股票的资金到位情况做了审验，并出具了《验资报告》（川华信验（2017）41号）。公司已根据相关要求开立募集资金专户存储，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

  这次募集资金用途及实施方案已经公司第三届董事会第八次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过。本次募集资金扣除发行费用后按轻重缓急顺序投资于以下项目：

  公司于2019年8月23日召开的第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第十六次会议、2019年9月19日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。同意公司终止实施部分募集资金投资项目“非PVC软袋大容量注射剂GMP技术改造项目”、“药物研发中心建设项目”，同意前述终止实施的募集资金投资项目节余募集资金281,632,982.97元用于永久性补充流动资金。

  公司募投项目将根据项目实施计划及进度进行，由于募集资金投资项目建设需要一定周期，因此未来一段时间内存在部分闲置的募集资金，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司结合实际经营情况，计划使用部分闲置的募集资金进行现金管理。

  为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设、有效控制投资风险的前提下，合理规划利用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理能增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。

  公司拟使用额度不超过5,000万元人民币的暂时闲置募集资金购买安全性高的银行及银行以外别的金融机构发行的有保本约定的打理财产的产品，该额度在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

  公司将按照相关规定严控风险，对打理财产的产品进行严格评估，拟购买投资期限不超过12个月的有保本约定的打理财产的产品，暂时闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：

  上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。

  授权公司董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署有关规定法律文件，同时授权公司管理层具体实施相关事宜。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关要求及时披露购买打理财产的产品的具体进展情况。

  （1）主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律和法规政策发生明显的变化的影响，存有一定的系统性风险。

  （2）公司将根据经济发展形势以及金融市场的变化适时适量的投入，因此投资的实际收益不可预期。

  （1）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的公司所发行的产品。

  （2）公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响企业资金安全的风险因素，将及时采取对应措施，控制投资风险。

  （3）独立董事、监事会有权对资金使用情况做监督与检查。公司审计部根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。

  在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情况。同时能提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获得更多的回报，符合公司和全体股东的利益。

  公司董事会第五届第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，赞同公司使用额度不超过5,000万元人民币的暂时闲置募集资金购买安全性高的保本型理财产品，该额度在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。

  公司使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监督管理指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定，在保障资金安全性，满足保本要求的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们赞同公司拟使用额度不超过5,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

  监事会认为：在保障投资资金安全的前提下，公司使用额度不超过5,000万元人民币的暂时闲置募集资金用于现金管理，有利于提高资金使用效率，不可能影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律和法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们赞同公司使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理。

  本次天圣制药拟使用闲置募集资金不超过5,000.00万元进行现金管理事项，已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，监事会、全体独立董事均已发表明确同意意见，履行了必要的内部决策程序。

  天圣制药拟使用闲置募集资金进行现金管理，符合《深圳证券交易所自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》《上市公司监督管理指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求（2022年修订）》等相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。

  保荐机构同意天圣制药在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下，将不超过5,000.00万元闲置募集资金暂时用于现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的打理财产的产品，有效期为自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述有效期届满前，若募集资金投资项目实际进展超出预期，天圣制药须及时将不低于项目所需资金金额的募集资金归还募集资金专户，以确保项目进度。

  4、华西证券股份有限公司关于天圣制药集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天圣制药”）于2022年4月22日召开的第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用不超过3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，有效期自董事会审议通过之日起不超过十二个月。现将相关事宜公告如下：

  经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2017]620号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,300万股，每股面值1元，发行价格为人民币22.37元，共计募集资金118,561.00万元，扣除发行费用10,681.93万元后，募集资金净额为107,879.07万元。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对这次发行股票的资金到位情况做了审验，并出具了《验资报告》（川华信验（2017）41号）。公司已根据相关要求开立募集资金专户存储，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

  这次募集资金用途及实施方案已经公司第三届董事会第八次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过。本次募集资金扣除发行费用后按轻重缓急顺序投资于以下项目：

  公司于2019年8月23日召开的第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第十六次会议、2019年9月19日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。同意公司终止实施部分募集资金投资项目“非PVC软袋大容量注射剂GMP技术改造项目”、“药物研发中心建设项目”，同意前述终止实施的募集资金投资项目节余募集资金281,632,982.97元用于永久性补充流动资金。

  公司2021年4月23日召开的第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用不超过7,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，有效期自董事会审议通过之日起不超过十二个月。具体内容详见公司于2021年4月27日披露的《关于提前归还募集资金后接着使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-024）。

  截至2021年11月22日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的7,000万元全部归还至募集资金专户，有效期未超过12个月。并将上述募集资金的归还情况通知了保荐人及保荐代表人。

  公司使用不超过3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，有效期自董事会审议通过之日起不超过十二个月，有效期届满前公司将该部分资金及时归还至募集资金专用账户。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金无需提交公司股东大会审议。

  公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，提升公司的经营效益，不会损害上市公司及其股东尤其是中小股东的利益。公司本次使用不超过3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，按一年期贷款基准利率估算，预计可节省利息支出约130.50万元，来提升公司资金使用效率，降低财务费用。

  1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之前，公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还至募集资金专户；

  2、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常进行；若募集资金投资项目因实施进度需要用，公司将及时归还资金至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常进行；

  3、公司本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主要营业业务相关的生产经营，不使用该资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

  公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，使用不超过3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，有效期自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

  公司在不影响募集资金使用计划的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及审议程序均符合有关法律和法规和规范性文件的有关法律法规，符合全体股东的利益。因此赞同公司使用部分闲置募集资金不超过3,000万元暂时补充流动资金。

  在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用不超过3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，符合有关规定，有利于提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金。

  本次天圣制药拟使用闲置募集资金不超过3,000.00万元暂时补充流动资金事项，已经公司董事会审议通过，监事会、全体独立董事均已发表明确同意意见，履行了必要的内部决策程序。

  天圣制药计划将闲置募集资金用于暂时补充流动资金时间不超过12个月，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监督管理指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求（2022年修订）》等相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。

  保荐机构同意天圣制药在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下，将不超过3,000.00万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，有效期为自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述有效期届满前，若募集资金投资项目实际进展超出预期，天圣制药须及时将不低于项目所需资金金额的募集资金归还募集资金专户，以确保项目进度。

  4、华西证券股份有限公司关于天圣制药集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天圣制药”）于2022年4月22日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信并提供相应担保的议案》、《关于为参股公司向银行申请授信做担保暨关联交易的议案》，上述议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。现将详细情况公告如下：

  为满足日常经营资金需求，公司及全资子公司拟向银行及别的金融机构申请合计不超过人民币42,880万元授信额度，各银行授信额度、授信期间等最终以银行实际审批结果为准。其中关联方太能寰宇投资管理（北京）有限公司、刘群、刘爽拟为公司及子公司的授信做担保，担保期限为2年，均不收取担保费。在上述总的授信额度内，公司及全资子公司将根据实际资金有必要进行授信申请，具体担保金额及保证期间按具体合同约定执行。公司提请股东大会授权公司经营层在担保额度范围内负责相关担保协议等法律文件的签署。申请综合授信并做担保详细情况如下：

  1、以子公司天圣制药集团北京天泰慧智医药科技有限公司位于通州区景盛中街甲8号院2号楼-2层至2层01、通州区马驹桥镇金桥科技产业基地作为抵押；

  2、以天圣制药位于渝北区人和组团B、N标准分区B05-4、B05-4/02号地块作为抵押；

  3、以天圣制药位于渝北区人和组团B、N标准分区B05-4、B05-4/02号地块的在建工程：天圣（重庆）现代医药基地1号楼、2号楼、3号楼作为抵押；

  （二）公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行申请授信4,200万元。

  1、以关联方太能寰宇投资管理（北京）有限公司位于北京丰台区南四环西路188号十区36号楼、37号楼房产作为抵押；

  （四）公司拟向重庆三峡银行股份有限公司大坪支行申请授信12,700万元。

  1、以天圣制药集团股份有限公司位于南川区大观镇华佗路9号、9号8#车间作为抵押；

  2、以子公司天圣制药集团重庆有限公司位于北碚区童家溪镇同兴区一路8号作为抵押；

  3、以子公司重庆天圣生物工程研究院有限公司位于两江新区龙兴组团B分区B9-3/02号土地作为抵押；

  （五）子公司湖北天圣药业有限公司拟向重庆农村商业银行垫江支行申请授信2,700万元

  1、以子公司湖北天圣药业有限公司位于茶店镇二道坡村、蔡家岭村天圣路1号3幢的房产与土地作为抵押；

  （六）子公司四川天圣药业有限公司拟向重庆农村商业银行垫江支行申请授信1,500万元

  1、以子公司四川天圣药业有限公司位于四川省邻水县经开区同心路5号作为抵押；

  公司拟按持股票比例49%为参股公司重庆医药集团长圣医药有限公司（以下简称“长圣医药”）向银行申请授信提供累计不超过人民币16,000万元的担保，长圣医药控制股权的人重庆医药（集团）股份有限公司将按持股票比例51%提供同比例担保，担保期限为1年。具体担保方式包括但不限于：保证担保、抵押担保等，具体担保金额、担保期限及担保方式等以银行核准后所签定的担保合同为准。

  关联董事刘爽先生已对本议案回避表决，企业独立董事对本议案进行了事前审查，并对此发表了事前认可意见及独立意见，本议案尚须获得股东大会的审议批准，关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。董事会提请股东大会授权公司经营层代表公司全权办理与本次担保相关事宜，包括但不限于协议、合同及其他与担保有关的法律性文件的签订、执行。

  公司董事长、总经理刘爽先生在长圣医药担任总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》6.3.3条第（二）款的有关法律法规，长圣医药为公司关联法人。本次公司为长圣医药做担保构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  9、经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品（不含冷藏冷冻药品）批发；小容量注射剂、大容量注射液（聚丙烯塑料瓶）、颗粒剂、片剂（含激素类）、硬胶囊剂、干混悬剂、丸剂（水丸、水蜜丸、浓缩丸）、糖浆剂、合剂、煎膏剂（膏滋）（含中药提取车间）制造、销售；中药材种植（除国家限制的经营品种）；医药技术咨询、技术服务；货物进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；包装材料、消毒剂、日化用品、化学试剂、化工原料（不含危险化学品）、计生用品及用具、包装装潢印刷品、纸制品、塑料包装制品销售；中药材加工；药物研发、仓储装卸服务（不含危险品）；普通货运；市场调研、经济信息咨询、会务服务、技术推广、市场营销策划；物流配送*********（涉及许可经营项目，应取得有关部门许可后方可经营）。

  湖北天圣药业有限公司信用等级良好，未发生贷款逾期的情况，不是失信被执行人。

  9、经营范围：包装装潢印刷品印刷；城市配送运输服务（不含危险货物）；餐饮服务；住宿服务；小食杂（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医用包装材料制造；纸和纸板容器制造；脏器生化制药机械制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  四川天圣药业有限公司信用等级良好，未发生贷款逾期的情况，不是失信被执行人。

  经营范围：许可项目：食品销售；危险化学品经营；药品类易制毒化学品销售；道路货物运输（不含危险货物）；药品批发；普通货运；批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品（除疫苗）、中药材、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素、第二类、Ⅲ类医疗器械。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；第二类非药品类易制毒化学品经营；第三类非药品类易制毒化学品经营；批发：Ⅱ类医疗器械；销售包装材料、消毒剂、日化用品、化学试剂（不含危险化学品)、化工原料（不含危险化学品)、Ⅰ类医疗器械、计生用品及用具（不含需审批或禁止的项目）、包装装潢印刷品、纸制品、包装制品；收购地产中药材（不含需审批或禁止的项目）；中药材种植（不含品原植物的种植）；药物研发；仓储装卸服务（不含危险化学品）；医药技术咨询与技术服务；商务信息咨询服务；会议服务；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  公司董事长、总经理刘爽先生在长圣医药担任总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》6.3.3条第（二）款的有关法律法规，长圣医药为公司关联法人。

  上述担保事项目前尚未签署具体担保协议，此次担保事项尚需提交公司股东大会审议，最终实际担保总额将不超过本次授权的担保额度。

  1、关联方太能寰宇投资管理（北京）有限公司、刘群、刘爽为公司及全资子公司本次授信做担保，均不收取担保费用。公司及全资子公司申请综合授信是为满足各公司生产经营和业务发展对资金的需要，符合公司整体利益。

  2、公司本次为参股公司长圣医药做担保，是为满足长圣医药日常经营需要，有利于参股公司业务发展。长圣医药的控制股权的人重庆医药按其持股票比例对长圣医药提供同比例担保。

  3、公司董事会在对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿还债务的能力、资信状况等做全面评估的基础上，认为本次被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序都符合《上市公司监督管理指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监督管理要求》等相关规定，整体风险在可控制范围内，不会损害上市公司利益，不会对公司财务情况和经营成果产生重大影响，不会影响企业持续经营能力，不会损害公司及全体股东的利益。本次担保均无反担保情况。

  1、公司及全资子公司拟向银行申请授信，预计总的授信额度不超过人民币42,880万元，关联方太能寰宇投资管理（北京）有限公司、刘群、刘爽拟为公司及子公司的授信做担保，担保期限为2年，均不收取担保费。公司通过银行授信的融资方式补充公司的资金需求，有利于改善公司财务情况，增加公司经营实力，促进公司业务发展，有利于全体股东的利益。

  2、长圣医药为公司参股公司，公司依照持股票比例为其向银行申请授信做担保有助于其融资用来生产经营。本次担保事项长圣医药另外的股东提供了同比例担保，公司为其做担保符合《公司法》、《上市公司监督管理指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监督管理要求》及《公司章程》等相关规定。本次担保不会对公司的财务情况、经营成果构成重大影响，不会影响企业的独立性，亦不存在损害公司利益或中小投资者利益的情形。

  因此，我们同意将《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信并提供相应担保的议案》、《关于为参股公司向银行申请授信做担保暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第九次会议审议，另提醒公司董事会在审议本议案时，关联董事需回避表决。

  1、本次公司及全资子公司申请综合授信做担保，符合有关法律和法规和公司章程规定，符合公司实际经营需要和发展的策略。同意公司及全资子公司向银行申请授信，授信额度不超过人民币42,880.00万元；同意关联方太能寰宇投资管理（北京）有限公司、刘群、刘爽为公司及全资子公司的授信提供担保。

  2、本次为关联方担保的审议、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《公司章程》等有关法律法规，本次担保是为满足参股公司长圣医药日常生产经营的资金需求，有利于参股公司的持续稳定发展，且本次担保事项长圣医药另外的股东提供了同比例担保，不存在损害公司及另外的股东，特别是中小股东利益的情形。

  因此，我们同意将《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信并提供相应担保的议案》、《关于为参股公司向银行申请授信做担保暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。

  本次担保后，上市公司及其控股子公司的担保额度总金额52,240万元。本次担保提供后上市公司及控股子公司对外担保总余额为34,710.50万元，占2021年12月31日经审计归属于母企业所有者权益比例为15.27%。公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为28010.50万元，占2021年12月31日经审计归属于母公司所有者的权利利益比例为12.32%。公司及控股子公司不存在逾期担保或者因此导致的潜在诉讼事项。

  2022年1月1日至本公告披露日，公司（包括合并报表范围内的子公司）与长圣医药及其关联方累计已发生的各项关联交易总金额为2,077.34万元。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度财务报告被北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”）出具了保留意见的审计报告（[2021]京会兴审字第65000017号）。

  公司于2022年4月22日召开的第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，同意继续聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务和内部控制审计机构，聘期一年。该事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

  （6）业务资质：北京兴华于1995年取得中国证监会、财政部颁发的从事证券相关业务资格，拥有证券期货审计资质、金融业务审计资质、军工涉密业务咨询等各类资质，能够很好的满足公司未来财务和内部控制审计工作的要求，具备对公司财务情况和内部控制进行审计的能力。

  （7）历史沿革：北京兴华成立于1992年，于2013年11月22日经京财会许可【2013】0060号文件批复完成特殊普通合伙会计师事务所转制的相关工作。总部设在北京，经财政部门批准，相继在贵州、湖北、西安、广东、深圳、四川、湖南、山东、上海、安徽、渤海、河北、山西、云南、辽宁、天津、杭州、河南、江西、苏州、宁夏、大连、吉林、重庆、内蒙、青岛、青海、江苏、雄安、海南等重要城市设立了30家分所。

  （10）人员信息：北京兴华2021年末合伙人85人，注册会计师440人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师173人。

  （11）业务信息：北京兴华2020年度经审计的业务收入总额74,334.17万元，其中审计业务收入55,571.50万，证券业务收入6,311.51万元。2021年上市公司审计客户家数23家，审计收费总额2,158万元。主要涉及的行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、交能运输、仓储和房地产业、租赁和商业服务业、科学研究和技术服务业、传播与文化产业等。上年度本公司同行业上市公司审计客户家数为3家。

  北京兴华已足额购买职业保险，每次事故责任限额1亿元，年累计赔偿限额2亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  最近三年，北京兴华受（收）到行政处罚4次、行政监管措施9次，未受（收）到刑事处罚和行业自律处分。21名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚1次、行政处罚4次、监督管理措施7次和自律监管措施0次。

  （1）审计项目合伙人及拟签字注册会计师：罗曼，注册会计师，2008年起从事注册会计师业务，2011年开始从事上市公司审计，2015年开始在本所执业，2020年开始为本企业来提供审计服务，近三年复核上市公司超过3家。至今为多家上市企业来提供过上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。

  （2）签字注册会计师：陈敬波，注册会计师，2015年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2019年开始在北京兴华执业，2021年开始为本企业来提供审计服务，近三年复核上市公司超过2家，至今为多家上市企业来提供过上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。

  （3）项目质量控制复核人：时彦禄，2010年起从事注册会计师业务，2007年开始从事上市公司审计，2009年开始在北京兴华执业，2021年开始为本企业来提供审计服务；近三年复核上市公司超过7家。长期从事证券审计业务，参与及担任过多家上市公司年报审计工作，具备相应专业胜任能力。

  拟任项目合伙人及拟签字注册会计师罗曼、签字注册会计师陈敬波、拟任项目质量控制复核人时彦禄近三年未受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

  项目合伙人罗曼、签字注册会计师陈敬波、项目质量控制复核人时彦禄，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  2022年度审计收费定价将依据本公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量等与审计机构协商确定审计费用。

  公司董事会审计委员会对北京兴华的资质进行了审查，认为北京兴华符合证券法的规定，具备为上市企业来提供审计服务的能力与经验，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务情况经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，能够很好的满足公司审计工作的要求。同意续聘北京兴华为公司2022年度财务和内部控制审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。

  我们认为，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货从业资格，具有为上市企业来提供审计服务的能力与经验。在担任公司审计机构期间严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和有关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，履行了双方所约定的责任和义务。

  因此，同意继续聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，负责公司2022年度的财务报表及内部控制审计工作，聘期一年，并同意将该事项提交第五届董事会第九次会议审议。

  北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在为企业来提供审计服务的工作过程中，能够严格执行相关审计规程，勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，完成了公司各项审计工作。

  为保证公司审计工作的顺利进行，同时考虑到公司审计工作的持续性和完整性，我们同意续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，负责公司2022年度的财务报表及内部控制审计工作，聘期一年。同意将此议案提交公司2021年年度股东大会审议。

  公司于2022年4月22日召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，同意继续聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务和内部控制审计服务机构，聘期一年。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

  本次续聘会计师事务所事项尚须提交公司2021年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天圣制药集团股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第九次会议于2022年4月22日以现场及通讯方式在公司会议室召开。2022年4月12日，以电话及邮件的通知方式发出会议通知。

  本次会议应到董事7人，实到董事7人（其中：余建伟先生以通讯表决方式出席会议）。董事出席人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称为“《公司法》”）及《天圣制药集团股份有限公司章程》（以下简称为“《公司章程》”）的规定。本次会议由董事长刘爽先生主持，监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、有关规定法律法规以及《公司章程》的规定。

  公司独立董事分别向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在2021年度股东大会上进行述职。详细的细节内容详见同日刊登于巨潮资讯网（）上的《2021年度董事会工作报告》和《2021年度独立董事述职报告》。

  出席会议的董事认线年年度报告及摘要，认为公司2021年度报告及摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。

  具体内容详见同日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《2021年年度报告摘要》和巨潮资讯网（）上的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。

  具体内容详见同日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）上的《关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明》。独立董事对此发表的明确同意意见详见巨潮资讯网（）。

  具体内容详见同日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）上的《关于公司2022年度日常关联交易预计的公告》。企业独立董事对此发表的同意的事前认可意见和独立意见详见巨潮资讯网（）。

  （七）审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信并提供相应担保的议案》

  具体内容详见同日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）上的《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信做担保及公司为参股企业来提供担保暨关联交易的公告》。公司独立董事对此发表的同意的事前认可意见及独立意见详见巨潮资讯网（）。

  具体内容详见同日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）上的《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信做担保及公司为参股公司提供担保暨关联交易的公告》。企业独立董事对此发表的同意的事前认可意见及独立意见详见巨潮资讯网（）。

  （九）审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

  具体内容详见同日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）上的《董事会关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关鉴证报告以及独立董事、保荐机构对此发表的明确同意意见详见巨潮资讯网（）。

  具体内容详见同日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）上的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。企业独立董事、保荐机构对此发表的明确同意意见详见巨潮资讯网（）。

  具体内容详见同日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。公司独立董事、保荐人对此发表的明确同意意见详见巨潮资讯网（）。

  具体内容请见同日刊登于巨潮资讯网（）上的《2021年度内部控制自我评价报告》。独立董事对此发表的明确同意意见及会计师事务所出具的鉴证报告详见巨潮资讯网（）。

  （十三）审议通过《关于公司董事会对2021年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（）上的《董事会关于公司2021年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。企业独立董

  出席会议的董事认线年第一季度报告，认为公司第一季度报告真实、准确、完整的反映了公司2022年第一季度经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  具体内容详见同日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）上的《2022年第一季度报告》。

  董事会同意续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年。同时，提请股东大会授权公司管理层在合理范围内与北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。

  具体内容详见同日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）上的《关于续聘公司2022年度审计机构的公告》。企业独立董事发表的事前认可意见和明确同意的独立意见详见巨潮资讯网（）。